CZEN

JŠK Legal Flash

Konec neurčitého vymezení předmětu podnikání obchodních korporací

Nejvyšší soud rozhodl, že vymezení předmětu podnikání „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ ve stanovách/společenské smlouvě obchodní korporace je zdánlivým právním jednáním, ke kterému se nepřihlíží pro jeho neurčitost. Dotčené obchodní korporace jsou povinny tento nesoulad se zákonem odstranit ve svých zakladatelských dokumentech jasným a určitým vymezením předmětu podnikání a tento údaj aktualizovat v obchodním rejstříku. Ke splnění této povinnosti mohou být společnosti též vyzvány rejstříkovým soudem pod sankcí zrušení společnosti s likvidací. Uvedeným podmínkám budou muset dostát i nově zakládané společnosti, jinak je nelze zapsat do obchodního rejstříku.

(NS 27 Cdo 3549/2020)

8. 6. 2021

Nejvyšší soud zrušil kritizovaný rozsudek o neplatnosti ujednání akcionářské dohody

Nejvyšší soud sice připustil, že dohoda akcionářů, kterou by se zavázali udělovat pokyny členům představenstva v záležitostech obchodního vedení a zajistit, že tyto pokyny budou členy představenstva bez dalšího provedeny, by byla neplatná, v ostatním se však s Vrchním soudem neztotožnil. Podle soudu je nutno odlišovat obchodní vedení od strategického řízení společnosti. Na rozdíl od obchodního vedení totiž v rámci strategického řízení může představenstvu udělovat pokyny valná hromada. Nejvyšší soud připomněl prioritu výkladu, který nevede k neplatnosti smlouvy. To znamená, že i kdyby se jednalo o záležitost obchodního vedení, nebyla by dohoda neplatná, pokud by závazek akcionářů byl vyložen jako závazek přímluvy u členů představenstva či jako „garance určitého výsledku“. V těchto případech akcionáři závazek převzít mohou, a to ve vztahu k jednání představenstva, které mimo jiné umožní členům představenstva dodržet povinnost péče řádného hospodáře. Závěry je třeba zohlednit při textaci akcionářský dohod, případně lze zřídit koncern, v rámci kterého lze udělovat pokyny týkající se obchodního vedení.

(NS 27 Cdo 1873/2019)

4. 5. 2021

Nejvyšší soud poprvé o přednostním právu akcionářů na úpis akcií v režimu zákona o obchodních korporacích

Přednostní právo akcionářů na úpis akcií společnosti při zvýšení základního kapitálu lze vyloučit pouze pokud je to v důležitém zájmu společnosti. Z rozsudku plyne, že za důležitý zájem nelze považovat ani potřebu společnosti zajistit dostatek finančních prostředků pro realizaci konkrétního projektu, ani kapitalizaci pohledávek některých akcionářů za společností. Pokud chce společnost získat prostředky upsáním nových akcií, nemůže mezi akcionáři činit rozdíly a z upsání nových akcií některé akcionáře jednoduše vyloučit. Ani kapitalizaci pohledávek akcionářů nelze považovat za důležitý zájem, vyplývá-li ze skutkových okolností, že pohledávky příslušných akcionářů vznikly účelově. Upsáním nových akcií pouze některými akcionáři dochází k marginalizaci podílu ostatních akcionářů, proto vyloučení některých akcionářů z úpisu akcií nesmí být zneužíváno jako nástroj, kterým je pozice těchto akcionářů účelově oslabována.

(NS 27 Cdo 155/2019)

22. 4. 2021
Archiv článků